1 Toepassingsgebied
1.1 Alle bestellingen zijn uitsluitend gebaseerd op de Algemene Inkoopvoorwaarden van ROMA KG (ROMA). Zij worden geacht ook zonder uitdrukkelijke bevestiging bij aanvaarding van de bestelling of - zelfs gedeeltelijke - uitvoering daarvan te zijn erkend. Zij gelden ook indien ROMA zonder voorbehoud leveringen accepteert in de wetenschap dat de voorwaarden van de leverancier strijdig zijn met of afwijken van deze Algemene Inkoopvoorwaarden. Afwijkende orderbevestigingen, overeenkomsten of voorwaarden van de leverancier behoeven de uitdrukkelijke toestemming van ROMA in tekstvorm om geldig te zijn.
1.2 De Algemene Inkoopvoorwaarden van ROMA gelden uitsluitend voor ondernemingen in de zin van artikel 14 lid 1 van het Duits Burgerlijk Wetboek (BGB). Ze zijn ook van toepassing op alle toekomstige zakelijke transacties met de leverancier, zelfs als ze niet afzonderlijk opnieuw worden overeengekomen.
2 Aanbiedingen van de leverancier
2.1 De leverancier dient zich in zijn aanbiedingen exact te houden aan de betreffende aanvraag van ROMA en bij afwijkingen hier uitdrukkelijk op te wijzen.
2.2 Kostenramingen worden alleen vergoed bij speciale overeenkomst.
3 Orders van ROMA
3.1 Bestellingen en wijzigingen van bestellingen van ROMA geschieden in tekstvorm. De inhoud van mondelinge en telefonische besprekingen is slechts bindend indien deze door ROMA in tekstvorm zijn bevestigd. Voor zover de bestellingen van ROMA niet uitdrukkelijk een aanvaardingstermijn bevatten, is ROMA tot veertien dagen na de datum van de bestelling aan haar bestellingen gebonden. Onder voorbehoud van § 149 BGB is de ontvangst van de orderbevestiging door ROMA bepalend voor tijdige aanvaarding. Te late aanvaarding geldt als een nieuw aanbod en vereist aanvaarding door ROMA.
3.2 De leverancier dient de bestelling onmiddellijk te controleren op herkenbare fouten, onduidelijkheden, onvolledigheden en ongeschiktheid van de door ROMA geselecteerde specificaties voor het beoogde gebruik en dient ROMA onmiddellijk op de hoogte te stellen van noodzakelijke wijzigingen of verduidelijkingen van de bestelling.
4 Termijnen en gevolgen van overschrijding van termijnen
4 .1 Door leverancier overeengekomen of bevestigde leveringsdata of -termijnen zijn bindend. De leverancier is verplicht ROMA onmiddellijk te informeren indien hij - om welke reden dan ook - de overeengekomen of door hem bevestigde leveringsdata of -termijnen waarschijnlijk niet zal kunnen nakomen.
4.2 Indien de leverancier in gebreke blijft de verschuldigde prestatie te leveren, is ROMA zonder beperking gerechtigd tot de wettelijke vorderingen.
4.3 Roma behoudt zich het recht voor om een overeengekomen contractuele boete te eisen voor niet-nakoming (§ 341 BGB) tot de laatste betaling.
5 Prijzen
5.1 De prijzen zijn vaste prijzen. Ze omvatten alle kosten in verband met de leveringen en diensten die door de leverancier moeten worden geleverd.
6 Verwerking en levering
6.1 Onderaanneming kan alleen met onze toestemming, tenzij het alleen de levering van verkoopbare onderdelen betreft. Afroeporders zijn bindend ten aanzien van de soort en hoeveelheid afgeroepen goederen en de levertijd. Deelleveringen behoeven de uitdrukkelijke toestemming van ROMA in tekstvorm.
6.2 Elke levering dient vergezeld te gaan van een afleverbon met vermelding van ons ordernummer, artikelnummer en de omschrijving van de inhoud naar soort en hoeveelheid. Indien de afleverbon ontbreekt of onvolledig is, zijn wij niet verantwoordelijk voor de daaruit voortvloeiende vertragingen in de verwerking en betaling.
6.3 De goederen worden over het algemeen geleverd in standaard commerciële wegwerpverpakkingen. Indien herbruikbare verpakkingen worden gebruikt, moet de leverancier ervoor zorgen dat hij voldoende lege verpakkingen heeft voor de productie en tijdige levering. Retourzendingen vinden plaats in overleg met ROMA. Indien wij in uitzonderlijke gevallen instemmen met het dragen van de verpakkingskosten, worden deze tegen de controleerbare kostprijs in rekening gebracht.
6.4 Bij apparaten dient kosteloos een technische beschrijving en een gebruiksaanwijzing te worden meegeleverd. Bij softwareproducten is pas aan de leveringsplicht voldaan als ook de volledige (systeem- en gebruikers-) documentatie is overhandigd. Bij speciaal voor ROMA gemaakte programma's moet het programma ook in het bronformaat worden geleverd.
6.5 Indien leverancier leveringen of diensten op het terrein van ROMA verricht, is hij verplicht de van tijd tot tijd gewijzigde instructies inzake veiligheid, milieubescherming en brandbeveiliging voor externen in acht te nemen.
6.6 De leverancier dient ROMA ongevraagd en onverwijld te voorzien van bewijzen van oorsprong (bijv. leveranciersverklaringen, certificaten inzake goederenverkeer of verklaringen van oorsprong op de factuur in de zin van de preferentiële overeenkomsten van de Europese Gemeenschap, certificaten van oorsprong in overeenstemming met de niet-preferentiële oorsprongsbepalingen) met alle noodzakelijke gegevens en naar behoren ondertekend eenmaal per jaar als langlopende verklaring of per levering.
7 Facturen, betalingen
7.1 Facturen moeten los van de goederen worden ingediend en moeten het ROMA-ordernummer en het nummer van de leveringsbon bevatten. Indien dit niet het geval is, gaat de betalingstermijn niet in voordat de toewijzing van deze factuur is opgehelderd.
7.2 De vorderingen van leverancier op de overeengekomen prijs worden uiterlijk 30 dagen na volledige levering en prestatie (inclusief eventuele overeengekomen acceptatie) en ontvangst van een deugdelijke factuur conform artikel 7.1 opeisbaar. Indien ROMA binnen 14 kalenderdagen betaalt, verleent leverancier 3% korting op het netto factuurbedrag. Afwijkende afspraken behoeven de uitdrukkelijke toestemming van ROMA. In geval van bankoverschrijving is de ontvangst van de overboekingsopdracht door de bank voldoende voor tijdigheid.
7.3 Betalingen gelden niet als erkenning dat de levering of dienst aan de overeenkomst beantwoordt. In geval van gebrekkige of onvolledige levering of service heeft ROMA het recht, onverminderd andere rechten, betalingen op vorderingen uit hoofde van de zakelijke relatie in redelijke mate in te houden totdat deugdelijke nakoming heeft plaatsgevonden.
7.4 De overdracht van vorderingen van de leverancier op ROMA aan derden is uitgesloten. § 354a van het Duitse Wetboek van Koophandel blijft onaangetast door dit cessieverbod.
8 Veiligheid, milieubescherming
8.1 De leverancier garandeert en verzekert dat alle leveringen/diensten voldoen aan de laatste stand van de techniek, de relevante wettelijke bepalingen en de voorschriften en richtlijnen van overheden, brancheverenigingen en beroepsorganisaties.
8.2 De leverancier is verplicht de actuele stand van de op zijn componenten van toepassing zijnde richtlijnen en wetten met betrekking tot stoffenbeperkingen vast te stellen en na te leven. Hij is ook verplicht om geen verboden stoffen te gebruiken. Vermijdbare en gevaarlijke stoffen in overeenstemming met de toepasselijke wetten en richtlijnen moeten worden vermeld op de specificaties en gegevensbladen van de leverancier. Indien van toepassing moeten de veiligheidsinformatiebladen bij de offertes en bij de afleverbon voor de eerste levering worden overgelegd (ten minste in het Duits of Engels). ROMA moet onmiddellijk op de hoogte worden gesteld van alle informatie over de overschrijding van stofbeperkingen en de levering van verboden stoffen.
8.3 De leverancier is als enige verantwoordelijk voor de naleving van de ongevalpreventievoorschriften bij leveringen en diensten. Beschermingsmiddelen die volgens deze voorschriften en eventuele aanwijzingen van de fabrikant vereist zijn, moeten kosteloos worden meegeleverd.
9 Invoer- en uitvoerbepalingen, douane
9.1 Bij leveringen en diensten uit een land buiten Duitsland dat lid is van de EU, moet het EU-BTW-identificatienummer van de leverancier worden vermeld.
9.2 Ingevoerde goederen moeten franco worden geleverd. De leverancier is verplicht om op eigen kosten de vereiste verklaringen en informatie in het kader van Verordening (EG) nr. 1207/2001 te verstrekken, controles door de douaneautoriteiten toe te staan en de nodige officiële bevestigingen te verstrekken.
9.3 De leverancier is verplicht ROMA gedetailleerd en schriftelijk te informeren over eventuele vergunningsvereisten voor (weder)uitvoer in overeenstemming met de Duitse en Europese export- en douanevoorschriften, alsmede de export- en douanevoorschriften van het land van herkomst van de goederen en diensten.
10 Risico-overgang, acceptatie, eigendomsrechten
10.1 Het risico van onopzettelijk verlies en onopzettelijke verslechtering gaat pas over op ROMA bij overhandiging van de goederen op de in de bestelling aangegeven bestemming (afleveradres), ook indien verzending is overeengekomen. Indien de plaats van bestemming niet is gespecificeerd en niets anders is overeengekomen, vindt de levering plaats aan de maatschappelijke zetel van ROMA. Indien levering met installatie of montage is overeengekomen, is de aanvaarding door ROMA bepalend voor de risico-overgang. Inbedrijfstelling of ingebruikneming treedt niet in de plaats van acceptatie.
11 Inspectie- en meldingsplicht, inspectie-inspanning
11.1 In alle gevallen, ook indien de levering eerder in eigendom van ROMA is overgegaan of aan de expediteur, vervoerder of andere gemachtigde van ROMA is overhandigd, vangt de verplichting tot inspectie en aanzegging van duidelijke en herkenbare gebreken of afwijkingen in hoeveelheid eerst aan op het moment dat de juiste verzendbon is ontvangen en de goederen op de overeengekomen tijd en plaats volledig bij ROMA of een door ROMA aangewezen derde zijn afgeleverd. ROMA voldoet in de regel aan haar verplichting tot controle van de goederen door het nemen van zinvolle steekproeven. Indien steekproeven in individuele gevallen niet kunnen worden uitgevoerd, worden gebreken geacht verborgen gebreken te zijn. Verborgen gebreken worden door ROMA direct na ontdekking gemeld. De kennisgevingstermijn voor duidelijke, herkenbare en verborgen gebreken bedraagt 10 werkdagen na levering, in het geval van verborgen gebreken vanaf het tijdstip van ontdekking. De kennisgevingstermijn wordt geacht te zijn nageleefd indien de kennisgeving van gebreken binnen deze termijn is verzonden.
11.2 Indien als gevolg van geconstateerde gebreken herhaalde of nadere inspecties noodzakelijk zijn, draagt de leverancier hiervoor alle materiaal- en personeelskosten.
12 Kwaliteit
12.1 De leverancier dient de kwaliteit van zijn aan ROMA te leveren producten voortdurend te oriënteren aan de laatste stand van de techniek en ROMA te informeren over eventuele mogelijkheden tot verbetering en technische wijzigingen.
12.2 De leverancier dient een gedocumenteerd kwaliteitsmanagementsysteem op te zetten en uit te breiden, dat geschikt is in type en omvang en overeenkomt met de laatste stand van de techniek. Hij stelt verslagen op, in het bijzonder van zijn kwaliteitsinspecties, en stelt deze op verzoek ter beschikking aan ROMA.
12.3 De leverancier stemt ermee in mee te werken aan kwaliteitsaudits ter beoordeling van de effectiviteit van zijn kwaliteitsborgingssysteem door ROMA of een door ROMA geautoriseerde persoon.
12.4 Op verzoek van ROMA is de leverancier verplicht een kwaliteitsborgingsovereenkomst af te sluiten. Het doel van deze overeenkomst is de leveringskwaliteit en -betrouwbaarheid van leverancier zodanig te verbeteren dat een regelmatige inspectie van inkomende goederen door ROMA achterwege kan blijven. Mochten zich gebreken voordoen, dan gelden de bepalingen voor verborgen gebreken volgens punt 11.
13 Garantie voor materiële gebreken en gebreken aan de eigendom
13.1 De wettelijke bepalingen zijn onverminderd van toepassing op onze rechten in geval van materiële gebreken en gebreken aan de eigendom van de goederen (met inbegrip van onjuiste en te late levering alsmede ondeugdelijke montage, gebrekkige montage, bedienings- of bedrijfsinstructies), tenzij hieronder anders is bepaald.
13.2 In overeenstemming met de wettelijke bepalingen is de Leverancier in het bijzonder aansprakelijk om ervoor te zorgen dat de goederen bij risico-overgang de overeengekomen kwaliteit hebben. Met name die productomschrijvingen die - in het bijzonder door aanduiding of verwijzing in de order of door verwijzing in deze algemene inkoopvoorwaarden - onderwerp zijn van de betreffende overeenkomst of op gelijke wijze als deze algemene inkoopvoorwaarden in de overeenkomst zijn opgenomen, gelden als overeenkomst over de kwaliteit. Het maakt geen verschil of de productbeschrijving van ons, de verkoper of de fabrikant afkomstig is.
13.3 In afwijking van § 438 lid 1 nr. 3 BGB bedraagt de algemene verjaringstermijn voor garantierechten 3 jaar vanaf levering. Indien aanvaarding is overeengekomen, begint de verjaringstermijn met de aanvaarding. Anders gelden onbeperkt de wettelijke verjaringsbepalingen, in het bijzonder de bepalingen voor bouwmaterialen en componenten (§ 438 lid 1 nr. 2 BGB).
13.4 De leverancier levert of presteert in het algemeen conform de plannen en tekeningen van ROMA in hun meest recente versie. Indien de leverancier de opdracht aanvaardt, wordt de overeenstemming van de levering of prestatie met de eisen geacht uitdrukkelijk te zijn verzekerd.
13.5 De aanvaarding of goedkeuring van ingediende monsters of specimens houdt geen afstand in van de rechten van ROMA met betrekking tot gebreken.
13.6 In dringende gevallen, d.w.z. indien de bedrijfszekerheid in gevaar komt, ter voorkoming van buitengewoon hoge schade, ter voorkoming van eigen vertraging in de levering, ter opheffing van kleine gebreken, alsmede in geval van vertraging in het opheffen van een gebrek door de leverancier, is ROMA gerechtigd, na voorafgaande kennisgeving aan de leverancier en het verstrijken van een redelijk korte, op de situatie afgestemde respijttermijn, het gebrek en de daaruit voortvloeiende schade zelf op te heffen of op kosten van de leverancier door een derde te laten opheffen.
14. vrijwaring in geval van materiële gebreken en eigendomsgebreken
14.1 Naast haar rechten uit hoofde van gebreken heeft ROMA onbeperkt recht op de rechten en regresvorderingen die voortvloeien uit de bijzondere bepalingen voor toeleveringsketens (regres van de ondernemer volgens § 478, 479 BGB; regres van de verkoper volgens § 445a, 445b BGB).
14.2 De leverancier vrijwaart ROMA voor alle aanspraken die derden - ongeacht de rechtsgrond - jegens ROMA doen gelden wegens een materieel gebrek of eigendomsgebrek of enig ander gebrek in een door u geleverd product en vergoedt de noodzakelijke kosten van onze juridische actie in dit verband.
15 Technische documenten, gereedschappen, productiemiddelen
15.1 Door ROMA verstrekte technische documenten, gereedschappen, fabrieksnormbladen, productiemiddelen etc. blijven eigendom van ROMA; alle merkrechten, auteursrechten en andere industriële eigendomsrechten blijven bij ROMA. De leverancier is in dit verband niet bevoegd een retentierecht te doen gelden. De leverancier mag voornoemde zaken slechts gebruiken voor de uitvoering van de opdracht en mag deze niet aan onbevoegde derden afstaan of anderszins toegankelijk maken. Vermenigvuldiging van voornoemde zaken is slechts toegestaan voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de opdracht en het behoud van de levercapaciteit.
15.2 Indien leverancier de in artikel 15.1 zin 1 genoemde zaken geheel of gedeeltelijk op kosten van ROMA voor ROMA produceert, is artikel 15.1 van overeenkomstige toepassing, waarbij ROMA (mede)eigenaar wordt overeenkomstig haar aandeel in de productiekosten. De leverancier bewaart deze zaken kosteloos voor ROMA; wij kunnen te allen tijde uw rechten met betrekking tot de zaak verwerven door vergoeding van nog niet afgeschreven kosten en teruggave van de zaak verlangen.
15.3 De leverancier is verplicht voornoemde zaken kosteloos te verzorgen en te onderhouden en normale slijtage te herstellen. Indien de leverancier een onderaannemer belast met de vervaardiging van gereedschappen en monsters voor de uitvoering van onze opdracht, cedeert hij aan ROMA zijn vorderingen jegens de onderaannemer voor de eigendomsoverdracht van de gereedschappen en monsters.
16. levering van materiaal
16.1 Door ROMA ter beschikking gesteld materiaal blijft eigendom van ROMA en dient door leverancier kosteloos en met de zorg van een goed koopman gescheiden van haar overige zaken en gelabeld als eigendom van ROMA te worden opgeslagen. Het mag alleen worden gebruikt voor de uitvoering van onze bestelling. Schade aan het ter beschikking gestelde materiaal wordt door leverancier vervangen, tenzij leverancier niet verantwoordelijk is voor dergelijke schade.
16.2 Indien de leverancier het ter beschikking gestelde materiaal bewerkt of omvormt, wordt deze activiteit voor ROMA uitgevoerd. ROMA wordt direct eigenaar van de nieuwe zaken die in het proces ontstaan. Indien het geleverde materiaal slechts een deel van de nieuwe goederen uitmaakt, is ROMA gerechtigd tot mede-eigendom van de nieuwe goederen in de verhouding die overeenkomt met de waarde van het daarin vervatte geleverde materiaal.
17 Geheimhouding
17.1 De Leverancier is verplicht om alle commerciële en technische gegevens die niet openbaar zijn en die hem door de zakelijke relatie bekend worden (zogenaamde bedrijfsgeheimen) vertrouwelijk te behandelen en niet aan derden bekend te maken. Reverse engineering (§ 3 Para. 1 No. 2 German Trade Secrets Act) is niet toegestaan. Onderaannemers zijn gebonden aan deze (geheimhoudings)verplichting.
17.2 Indien de leverancier verneemt dat een bedrijfsgeheim ongeoorloofd aan derden bekend is gemaakt of verloren is gegaan, dient ROMA hiervan onmiddellijk op de hoogte te worden gesteld.
17.3 Het vervaardigen voor derden, het tentoonstellen van speciaal voor ons vervaardigde producten, in het bijzonder volgens onze plannen, tekeningen of andere bijzondere eisen, publicaties betreffende de opdrachten en diensten alsmede het verwijzen naar deze opdracht jegens derden behoeven de voorafgaande schriftelijke toestemming van ROMA. Deze blijven eigendom van ROMA.
17.4 De geheimhoudingsplicht blijft ook na de looptijd van de overeenkomst van kracht en vervalt slechts indien en voor zover de in de verstrekte afbeeldingen, tekeningen, berekeningen en andere documenten vervatte productiekennis algemeen bekend is geworden.
18 Diversen
18.1 Tenzij anders overeengekomen, is de plaats van nakoming de vestigingsplaats van ROMA.
18.2 Indien de leverancier een koopman is in de zin van het Duitse Wetboek van Koophandel, een publiekrechtelijke rechtspersoon of een publiekrechtelijk speciaal fonds, is Burgau de exclusieve - ook internationale - bevoegde rechtbank voor alle geschillen die direct of indirect voortvloeien uit de contractuele relatie. Indien het geschil betrekking heeft op de bedrijfsvoering van een filiaal van ROMA, is de vestigingsplaats van het filiaal de exclusieve - ook internationale - bevoegde rechtbank, mits de leverancier een koopman is in de zin van het Duitse Wetboek van Koophandel, een publiekrechtelijke rechtspersoon of een publiekrechtelijk bijzonder vermogen. In dit geval is ROMA echter ook gerechtigd rechtsvorderingen in te stellen in de bevoegde rechtbank van de leverancier.
18.3 Het Duitse recht is van toepassing met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken.
